Reseña de la Ley 31/2014.

Breve reseña de la Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de sociedades de capital, para la mejora del gobierno corporativo.

• Se permite a la Junta General impartir instrucciones de gestión salvo disposición contraria de los estatutos, o someter a su autorización la adopción de ellos por el consejo Artículo 161. Asimismo, se atribuye a la Junta General, que deberá autorizarla expresamente, la decisión sobre la adquisición, cesión, aportación o venta de activos esenciales (se entiende que es esencial cuando el valor supere el 25 % del total de los activos que figuren en el último balance aprobado) Artículo 160 y 511 bis (para cotizadas).
• Conflictos de interés entre accionistas: prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en casos muy claros de conflicto de interés o autorizaciones especiales. Artículo 190.
• Se obliga expresamente a la Junta General a la votación separada de aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes aunque los mismos estén englobados en un mismo punto del orden del día. Deberán aprobarse independientemente el nombramiento, ratificación o reelección de cada administrador. Artículo 197 bis.
• Se amplía el alcance de la responsabilidad, más allá del resarcimiento del daño causado, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto. Se facilita la interposición de la acción social de responsabilidad al reducir la participación necesaria (del 5 al 3% en cotizadas) y permitiendo su interposición directa (sin esperar a la junta) en caso de infracción del deber de lealtad.
• Desaparece la distinción entre acuerdos nulos (infracción de un precepto legal) y anulables (otras infracciones).
• Se amplía el plazo de impugnación desde los 40 días a 1 año. Artículo 205.
• En cuanto a la legitimación, se exige al menos el 1% del capital para poder ejercer la acción de impugnación (en la actualidad varía según se trate de acuerdos nulos o anulables). En las sociedades cotizadas este porcentaje será del 1 por mil. Artículo 206.
• El consejo de administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre. Artículo 245 apartado 3.
• Los consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del consejo. En caso de representación para la asistencia a un consejo, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo. Artículo 249 y 525 quáter.
• Nuevo artículo con las facultades indelegables del consejo, con el fin de reservarle las decisiones correspondientes al núcleo esencial de la gestión y supervisión de la sociedad. Artículo 249 bis y 529 ter.
• La remuneración de los administradores deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas. El sistema de remuneración deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo. Artículo 217.
• Consejeros delegados: se deberá firmar un contrato con el consejero que incluirá los distintos conceptos retributivos. Se aprobará por una mayoría cualificada del consejo y la abstención de los interesados. Artículo 249.
• Categorías de consejeros: se diferencia entre consejeros ejecutivos (funciones de dirección en la sociedad o grupo) y consejeros no ejecutivos (restantes consejeros de la sociedad, pudiendo ser dominicales –accionistas relevantes de la sociedad-, independientes o externos) Artículo 529 duodecies.
• El consejo de administración podrá constituir en su seno comisiones especializadas. Se establece la obligación de constituir, dentro del consejo de administración, una comisión de auditoría y una comisión, o dos separadas, de nombramientos y retribuciones. Artículo 529 terdecies.
• El informe de gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. Artículo 262.
• Se obliga a publicar en la memoria de las cuentas anuales el periodo medio de pago a los proveedores. Las sociedades que no sean cotizadas y no presenten cuentas anuales abreviadas publicarán además esta información en su página web, si la tienen. Artículo 262 y disposición adicional tercera.
• Entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2015 y deberán acordarse en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esta fecha.